חברה זרה - שאלות נפוצות
מהי חברת אופשור (Offshore)?
המושג חברה זרה (Offshore), מגדיר את ישותה של החברה מבחינה ארגונית ומבחינת הסטאטוס המשפטי שלה. כדי שחברה תיחשב לחברה זרה, עליה להיות מנוהלת מחוץ לגבולות המדינה בה היא רשומה.
חברה המוגדרת כחברה זרה (אופשור) בדרך כלל, פטורה מתשלום מסים במדינה בה היא רשומה או זוכה להקלות מס משמעותיות.
למי כדאי לשקול הקמת חברה בחו"ל? (חברה זרה)
באופן עקרוני, כל אזרח יכול לחשוב על פתיחת חברה בחו"ל, אך לא לכל אחד הדבר משתלם וכדאי. הקמת חברה בחו"ל, ביעד כלשהו בעולם, מתאים בעיקר לחברות המבצעות פעילות בין לאומית כמו:
* חברות העוסקות בייבוא מסין או ייצור בסין- יכולות לפתוח חברה וחשבון בנק בהונג קונג או סינגפור
* חברות העוסקות בשיווק באינטרנט – יכולות לפתוח חברה עם חשבון בנק בקפריסין או חברה עם חשבון בנק באנגליה.
* חברות הייטק שמוכרות או קונות מוצרים עם חברות באירופה או ארה"ב – יכולות לפתוח חברה בארה"ב או בגיברלטר
* חברות העוסקות בנדל"ן באירופה, אפריקה, או אמריקה- יכולות לפתוח חברה באיי הבתולה או בבליז
* כל מי שעוסק במתן שירותים במדינות מחוץ לישראל – כדאי שיחשוב על פתיחת חברה באיי סיישל או בפנמה
ישנן חברות מסחריות נוספות שיכולות להתעניין בהקמת חברה בחו"ל וישנם עוד עשרות מדינות ותחומי שיפוט שיכולים להתאים לצרכים שלכם.
מהי המסגרת המשפטית של חברה זרה (Offshore)?
המטרה העיקרית בהתאגדות של חברה, היא להגביל את האחריות שבידי המשקיעים. החקיקה הראשונה בהיסטוריה, בעניין זה, נעשתה במאה ה- 19, כאשר נעשתה אבחנה בין האחריות של התאגיד, כישות חוקית, לבין האחריות של בעליו. אחריותו של מחזיק המניות בחברה, הוגבלה לסכום אותו שילם או שעליו לשלם מתוך סך ההון של החברה. ההבחנה הברורה בין בעלי המניות והדירקטורים לבין החברה כישות חוקית, העומדת בפני עצמה, מביאה לחיוב הרווחים של החברה במס, בהתאם להגדרתה בחוק, במדינה בה היא ממוקמת.
לכן, פעמים רבות תושב בעל אזרחות של מדינה בה שיעור המס הוא גבוה, יקים את החברה שלו באזור שיפוטי בו יזכה להטבות מס או פטור ממס על פי חוק.
מדוע להקים חברה זרה (Offshore)?
בעשרים השנים האחרונות, גברה הדרישה במדינות העולם לשירותי חוץ, כתוצאה מחוסר יציבות כלכלי, גלובליזציה של שווקי העולם, שלטונות מס הגובים שיעור מס גבוה והתרחבות נושא החזרי המס.
התרחבותה של תופעה עולמית זו לה אנו עדים, הגבירה את קצב הקמתן של חברות אופושור ברחבי הגלובוס ונתנה לפרטים ולחברות את ההזדמנות לייצר רווח מהזדמנויות עסקיות שלא קיימות בגבולות מדינתם.
להלן הסיבות והשיקולים העיקריים להקמת חברה בחו"ל:
- צמצום הוצאות החברה בגין עלויות מס למינימום האפשרי בדרכים חוקיות.
- הגנה על נכסים ואף הגדלתם.
- צמצום סיכונים ניהוליים.
- ייעול הפעילות הכספית ע"י צמצום עלויות.
- שמירה על אנונימיות.
- מניעה מבירוקרטיה והתגברות על חוקה מחמירה.
היכן כדאי להקים חברה זרה (Offshore)?
לקוחות רבים שואלים אותנו, מהו האזור המועדף להקמת חברת חוץ. התשובה לכך אינה חד משמעית ומשתנה בהתאם לפעילות לשמה מוקמת החברה ולמטרותיו העסקיות והפרטיות של הלקוח.
קיימים מעל 50 אזורי שיפוט ברחבי העולם, אשר מספקים חקיקה יעודית בנושא חברות חוץ. בחירת האזור המועדף להקמת חברה בחו"ל, אשר יהיה המתאים ביותר לצרכי ומטרות החברה, צריכה להיעשות בזהירות תוך התחשבות במספר גורמים.
להלן השיקולים העיקריים בבחירת אזור שיפוטי מועדף:
- היציבות הפוליטית והכלכלית באזור.
- החקיקה באזור והתחשבותה בדיסקרטיות והפרטיות של המשקיע.
- מדיניות רשויות המס באזור.
- אמנות בין לאומיות, של האזור, למניעת כפל מס.
- הדרישות המעוגנות בחוק לניהול הספרים ומידת גמישותן.
- איכות המערכת הבנקאית באזור.
- האיכות הכללית של שירותי הפנים באזור.
- עלות ההקמה.
איך מקימים חברה זרה (Offshore)?
לאחר שבחרנו את האזור השיפוטי המועדף, לפתיחת החברה, נוכל לפתוח בהליכי ההקמה של החברה עצמה.
ראשית, יש לבחור שם לחברה הזרה ולהעבירו לאישור הרשם המקומי. הרשם המקומי יאשרו, לאחר שיוודא, שאין חברה קיימת באזור המחזיקה בשם זהה או דומה לשם הנבחר.
לצורך הכללת מלים כגון: בנק, נאמן, ביטוח וכדומה בשם הרשמי של החברה, יש להנפיק רישיון המאשר שהתואר אכן תואם את פעילותה העסקית של החברה.
באזורים מסוימים יש הגבלות נוספות. לדוגמא: חברה באי מאן יכולה להכליל בשם החברה את המונח "בין לאומי", רק אם הון החברה גבוה מ- 100,000 ליש"ט.
באופן כללי, האחריות בבחירת שם תקני, היא של החברה עצמה.
כמות ההון הרשום של החברה הזרה, אינה מוגבלת והלקוח יכול לבחור את הסכום, כראות עיניו. יחד עם זאת, חשוב לזכור, שברוב המדינות, נקבע שעור המס בהתאם לגובה ההון הרשום של החברה. לכן מומלץ לחברה זרה בהקמה, לרשום את כמות ההון אשר תבטיח מינימום הוצאות בגין רישום ומינימום הוצאות שנתיות לצורך קיום והחזקת החברה.
קיימים שני סוגי מניות: מניות רשומות ומניות למוכ"ז. במקרה של מניות רשומות, שם בעליהן מופיע על האישורים, להבדיל ממניות למוכ"ז, שם הוא לא יופיע.
בעליהן של המניות למוכ"ז, נהנים מדיסקרטיות גבוהה יותר, אך הן נחשבות לפחות בטוחות, כיון שבמקרה של אובדן האישורים, יהיה לבעל המניות, מסוג זה, קשה מאד להוכיח את בעלותו על החברה.
באזורי שיפוט רבים, הפרטים של בעלי המניות הרשומים כבעלים של החברה הזרה, נותרים חסויים. לכן, בדרך כלל, מומלץ לאשר מניות רשומות ולמנות נאמנים לבעלי המניות וכך לשמור גם על חשאיות וגם על ביטחון.
התקנות בנוגע למשרד רשום, סוכן רשום, מזכירות חברה ושאר דרישות לצורכי אדמיניסטרציה, משתנות ממדינה למדינה.
בד"כ המשרד הרשום, ימוקם על פי חוק, באזור השייך למדינה בה רשומה החברה. המשרד לא חייב להיות המקום בו מבוצעת הפעילות העסקית בפועל, אלא כתובת אליה ניתן לשלוח הודעות רשמיות למיניהן. במדינות רבות קיימת דרישה למינוי סוכן רשום, אשר משמש כנציג החברה הזרה.
לעתים קרובות קיימת גם הדרישה, למינוי של מזכיר חברה, אשר באחריותו לוודא, שהחברה הרשומה עומדת בכל הדרישות של החוק המקומי ובכל חובותיה כלפי הרשם והממשלה המקומיים.
באזורי שיפוט רבים, קיימת דרישה לייצוגה של מועצת הפועלים ע"י דירקטוריון המורכב מאחד עד שלושה אנשים. במקרים מסוימים, כדי למנוע את שיוכה של החברה הזרה למדינה הגובה שעור מס גבוה, נהוג למנות מנהל נאמן מקצועי שימנע זאת.
בכל מקרה מומלץ ללקוחות לבחור בקפידה את נציגיהם של החברות הזרות שלהם ולקבל שירותי חוץ, אך ורק מגופים מוכרים ומכובדים. ספק שירות שאינו מקצועי עשוי לגרום לנזק רב עבור החברה, הן מבחינה תדמיתית והן מבחינה כספית.
מי צריך חברה זרה?
בימינו אנו, כאשר שירותים איכותיים מכל רחבי העולם זמינים עבורנו בלחיצת כפתור על עכבר המחשב הקמת חברת חוץ, הינה הליך פשוט יחסית המהווה אפשרות ריאלית לכל אחד ואחד. הקמת חברה זרה יוצרת מכלול רחב של אפשרויות עסקיות להשקעה, המבוססות בעיקר על החיסכון שנוצר בנושא המיסוי. כל יזם ובעל עסק השואף לצמצם את הוצאותיו למינימום, יגלה בדרך כלל עניין בהקמתה של חברת חוץ.
בין לקוחותינו הרבים ניתן למצוא:
לקוחות פרטיים אמידים, משקיעים בין לאומיים, קונצרנים גדולים, בעלי נכסים ורכוש, מוסדות פיננסיים וכו'.
מהו שירות נאמנות בחברה זרה (Offshore) בין לאומית?
נאמן הינו אדם הממונה, ע"י הבעלים החוקיים של החברה, לשמש כמנהל ו/או כבעל השליטה של החברה. השימוש בנאמן נפוץ מאד בחברות זרות, בעיקר כאשר הבעלים אינו רוצה לגלות את זהותו. הנאמן, עו"ד בד"כ, משמש למעשה כמנהל ו/או הבעלים של החברה בפועל ולכן חייב להיות אישיות אמינה, שהבעלים יכול סמוך עליו.
מה ההבדל בין בעל מניות רשום לבין נאמן בעל מניות?
בעל מניות רשום, הינו בעל המניות האמיתי, אשר רושם במסמכי המניות וברישום המניות, את המניות המוקצות לו על שמו.
נאמן בעל מניות, הוא אדם, אשר בעל המניות האמיתי, בוחר לרשום במסמכי המניות וברישום המניות את המניות המוקצות לו (לבעל המניות האמיתי) על שם הנאמן. כלומר שמו של הנאמן מופיע באישורים וברישום המניה. בתמורה לכך הנאמן חותם על הצהרת נאמנות, בפני בעל המניות האמיתי, בה הוא מתחייב לוותר על זכותו להצביע כבעל מניות, למכור או להעביר את המניות לבעלות אחרת.
מהי הצהרת נאמנות ומה מטרתה?
הצהרת נאמנות, מהווה מסמך, בו מתחייב הנאמן בפני בעל המניות האמיתי של החברה, לוותר על זכותו להצביע כבעל מניות, למכור או להעביר את המניות לבעלות אחרת. מטרת הצהרה זו היא להבטיח לבעל המניות, שהנאמן לא ינצל את מעמדו ויבצע פעולות בניגוד לדעתו או במילים אחרות להבטיח לבעל המניות את המשך השליטה על החברה שלו.
למה למנות מנהל נאמן?
המטרה העיקרית במינוי מנהל נאמן, היא לשמור על פרטיותו של בעל המניות האמיתי בחברה הזרה. המנהל הנאמן, אינו אמור לסייע בניהול החברה, בפועל או לחתום על מסמכים וחוזים. ישנם מקרים יוצאי דופן, בהם המנהל הנאמן יחתום על מסמכים סטנדרטיים למיניהם כמו חוזים, חשבוניות וכד', אך אלו חייבים להיות מאושרים לפני, ע"י בעל המניות האמיתי של החברה בחו"ל.
איך אוכל לשלוט על החברה שלי, עם מנהל נאמן?
במקרה של מנהל נאמן, ניתן להשיג את השליטה על החברה באמצעות ייפוי כוח, החתום ע"י הנאמן, עבור הבעלים האמיתיים או איש אחר מטעמו. כמו כן בעל החברה האמיתי, יכול תמיד, מתוקף הצהרת הנאמנות, למנות את עצמו או כל איש אחר מטעמו למנהל בפועל, במקום הנאמן.
האם שלטונות המס או כל גוף אחר, יכולים להשיג את פרטיו של הבעלים האמיתי של חברת חוץ (Offshore)?
כדי לשמור על אנונימיות ולהסתיר את זהותו של בעל החברה, אנו ממליצים להיעזר בשירותיו של נאמן (מנהל ו/או בעל מניות). כדאי גם לשקול, במקרים מסוימים בהם מתאפשר, שימוש במניות למוכ"ז. במקרים אלו, רק הסוכן הרשום שלך יודע את פרטיך האישיים. הממשלה ושלטונות החוק, יכולים לדרוש את פרטיך מהסוכן הרשום, רק מתוקף צו של בית משפט. כדי לקבל צו כזה, עליהם להציג ראיות כבדות משקל, לפעילות בלתי חוקית.
מה ההבדל בין מסמך המאושר ע"י נוטריון לבין מסמך האושר ע"י אפוסטיל?
מסמך המאושר ע"י נוטריון, הוא העתק של המסמך המקורי, החתום ע"י מי שאושר לכך ע"י הנוטריון הציבורי. בד"כ מדובר בעו"ד.
מסמך המאושר באמצעות אפוסטיל, הוא העתק של המסמך המקורי, שצורפה אליו חתימתו של גורם ממשלתי, אשר הוסמך לכך ועל סמך חתימתו, מאושר אישור הנוטריון הציבורי. אישור באמצעות אפוסטיל, מוכר ומאושר ע"י אמנת האג . באמנת האג חברות רוב המדינות באירופה בהן השפה המדוברת היא אנגלית.
מה ההבדל בין חברה מסוג IBC לחברה מסוג LLC
IBC – International Business Company
LLC - Limited Liability Company
חברת LLC הינה,בד"כ, חברה אמריקאנית, אשר לא מנפיקה מניות ולכן גם לא נמצא בה בעלי מניות. בעליה מכונים כ- "חברים".
בעוד חברת IBC לא יכולה לנהל עסקים במדינה בה היא רשומה, על חב' LLC לא חלה מגבלה שכזו.
ניתן למצוא דמיון בין שני הסוגים, כאשר חב' LLC פעילה מחוץ לגבולות ארה"ב ונשלטת ע"י אזרח זר, שאינו אמריקאי וקיימים בה יותר מחבר אחד. במקרה כזה זוכים חבריה בפטור ממס.
חב' LLC חייבת להוציא דו"ח כספי שנתי וחבריה מחויבים במס באופן אינדיבידואלי, בהתאם לחלקם ברווחים, בתנאי שנוצרו בארה"ב והחברים הם אזרחי או תושבי ארה"ב .
למה לפתוח חשבון בנק בחו"ל?
קיימות מספר סיבות לפתיחת חשבון בנק בחו"ל, פרטי או עבור חברה. חשבון בנק שכזה, עשוי להקנות לבעליו מידה רבה של תועלת הן מבחינת חופש פעולה והן מבחינת ביטחון, מה גם שמדינות אופשור רבות מבטיחות לבעלי החשבונות הזרים,בתחומה, פרטיות אותה לא יוכלו לקבל בארץ מוצאם. ישנן ארצות בהן מידת השמירה על הפרטיות היא כה גבוהה, עד כדי הגדרת חשיפת פרטים על חשבון הבנק או בעליו, כעבירה פלילית.
הפיקוח על פעילות המט"ח בחשבון בחו"ל גמיש יותר וחשבון שכזה, נהנה מעמלות נמוכות יותר מאשר חשבון בנק רגיל. הבנקים השונים, מציעים גם ריביות אטרקטיביות יותר בחשבונות הזרים.
מעבר לכך, בנקים זרים אמידים יותר מבחינה פיננסית, לעומת בנקים רגילים הפעילים בתחומי מדינתם בלבד, שכן פעילותם הבין לאומית, דורשת הקצאת אחוז גבוה יותר של הון נזיל, המופרש לחובות מסופקים.
מהן הדרישות לפתיחת חשבון בנק בחו"ל?
בדרך כלל, יש לספק לבנק העתק של המסמך המאשר את הקמת החברה ומסמך המאשר את החלטת המנהלים בחברה, לפתוח חשבון בנק.
כל הבנקים בחו"ל דורשים, מבעלי החברה אישורים לבעלותם עליה, צילום של הדרכון שלהם והחלטות דירקטוריון הרלוונטיות לחשבון (אישור להזמנת כרטיס אשראי, אישור פרסונאלי לשימוש בכרטיס אשראי וכד').
הבנק צריך, גם, לדעת מהי הפעילות העסקית של לקוחותיו ולכן יש לספק את המידע הזה ולפרט על תוכנית העבודה של החברה.
בדרך כלל דורשים הבנקים הפקדה של סכום כסף מסוים, כתנאי לפתיחת החשבון בחו"ל וישנם גם בנקים הדורשים לשמור על סכום מינימאלי בחשבון ממנו לא ניתן יהיה לרדת.
בעקבות המגמה העולמית להילחם בנושא הלבנת הון, הבנקים דורשים לקבל מידע על כל אחד מבעלי החברה, המנהלים שלה וכל אדם אחר שיכול לשלוט בה ובפעולותיה העסקיות.
הדרישות בהקשר לכך הן:
- מכתב המלצה, המיועד לבנק בחו"ל בו ייפתח החשבון החדש, מבנק אחר ובו תפורט תקופת ההיכרות עם אותו אדם וכן הצהרה שמדובר באישיות אמינה המסוגלת לנהל חשבון בנק.
- אישור נוטריוני של הדרכון.
- כתובת רשומה. יש להוכיח שמדובר בכתובת אותנטית, באמצעות חשבון טלפון או אמצעי דומה.
- תיאור החברה, כולל פירוט על השקעותיה העתידיות, פעילותה העסקית ופרוט גיאוגרפי של תחומי פעילותה ותפוצתה.
- הערכה לגבי מחזור הפעילות של החברה בשנה הראשונה.
האם זה, בכלל, חוקי לפתוח חשבון בנק בחו"ל או להעביר נכסים לחו"ל?
אחזקת חשבון בנק בחו"ל, הון, נכסים, מלאי וכד', נחשבת חוקית ואפשרית כמעט בכל מקום בעולם. אי דיווח על נכסים או רווחים, עליהם חלה חובת דיווח לפי החוק המקומי, נחשב כעבירה ויכול לגרור קנסות ועונשים.
הקמת חברת חוץ נחשבת חוקית, גם כן, אך הסתרת מידע לגבי השקעותיך מהווה עבירה על החוק.
יחד עם זאת, ישנן מדינות בהן קיימים חוקים הנוגעים לשמירה על הפרטיות . לענייננו מדובר ביתרון משמעותי, המאפשר פתיחת חשבון זר ו/או הקמת חברה לצורך פעילות בין לאומית מבלי לשלם מס על תשואה, ירושה, רווחי הון ועוד.
מהי "שנה פיננסית"?
על כל חברה, חלה חובת דיווח לשלטונות, על פעילותה העסקית. לצורך כך מגישה כל חברה דו"ח כספי המפרט את פעילותה זו בשנה האחרונה. תקופת הדיווח הזו, מכונה "שנה פיננסית" או לעתים "תקופת הדיווח".
תאריך תחילתה וסיומה של שנה פיננסית משתנה ממדינה למדינה.
ישנן מדינות בהן שנה פיננסית, היא קבועה וזהה עבור כל החברות. במדינות אחרות יכולה החברה לבחור מתי תחול השנה הפיננסית שלה ובאחרות, תחול שנה פיננסית של חברה, יום לאחר הקמתה והפיכתה לישות חוקית.
מהו דו"ח כספי שנתי?
דו"ח כספי שנתי, הינו דו"ח שמפרסמת החברה בתום השנה הפיננסית ומבוסס על ספרי החשבונות וההכנסות של החברה.
דו"ח זה כולל:
- תקציר מנהלים
- דו"ח מבקרים
- דו"ח רווח והפסד
- מאזן
- דיווח מס
תקציר מנהלים:
כאן מדווחים מנהלי החברה על פעילותה של החברה במהלכה של השנה הפיננסית, כולל ניתוח של תוצאותיה הכספיות. חובה עליהם לציין, בחלק זה של הדו"ח, כל שינוי בהרכב החברה (שינוי פרסונאלי של המנהלים, החלפת מזכיר החברה וכד').
דו"ח מבקרים:
דו"ח זה מועבר ע"י המבקרים של החברה לבעלי המניות ובו הם מעריכים עד כמה אמינים והוגנים הנתונים המוצגים בדו"ח הכספי. למבקרים אין אפשרות לוודא עד כמה מדויקים נתוני הדו"ח שמפרסמת החברה, שכן זה כמעט בלתי אפשרי לבדוק כל פעילות המצוינת בו ולעתים אין ביכולתם לקבל את מלוא המידע.
המבקרים מסתמכים בהערכתם, אך ורק על המידע שנמסר להם ע"י מנהלי החברה ואינם נושאים באחריות כלשהי לגבי אמינות הנתונים.
המבקרים בודקים רק מספר מצומצם של מסמכים ועל פיהם מספקים את ההערכות הבאות:
- האם הדו"ח הכספי תואם את ספרי החשבונות של החברה או שמא קיים הבדל ביניהם?
- האם הדו"חות משקפים את הסטאטוס העסקי והרווחים של החברה?
- האם הדו"חות עומדים בסטנדרט הבין לאומי?
- האם הדו"חות עומדים בחוק החברות ואינם חורגים ממנו, באיזושהי צורה?
דו"ח רווח והפסד:
דו"ח זה משקף את הרווח של החברה לשנה הפיננסית. ראשית מוצג כאן מחזור המכירות של החברה, ללא כל קשר עם נתקבל כסף בעבורן או שנעשו בעסקת קרדיט. מסכום המכירות מפחיתים את עלות המוצרים שנמכרו ומקבלים את רווח הברוטו של החברה. מהרווח ברוטו מורידים את הוצאות החברה ומקבלים בסופו של דבר את הרווח נטו.
מאזן:
דו"ח זה מציג את סך כל הנכסים וההתחייבויות של החברה בחו"ל, נכון ליום האחרון של השנה הפיננסית. זהו למעשה תשקיף של מצבה הפיננסי של החברה הזרה כשנכסי החברה הזרה, חייבים להיות שווי ערך לסך התחייבויותיה ולהון הבעלים של החברה.
- איך מגייסים הון לחברות זרות בסין?
- 2012-01-29
- איי קיימן – המקום המועדף על קרנות גידור
- 2011-12-29
- כל החדשות